（原标题：六部门改良发布《番邦投资者对上市公司战术投资治理意见》）撸撸侠

番邦投资者对上市公司战术投资治理意见

第一条 为了推动高水平对外绽放，更荒诞度眩惑和利用外资，引进境外资金和治理训导，改善上市公司惩处结构，设备番邦投资者对上市公司有序圭表实施战术投资，小心证券市集秩序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和国际商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法例，制定本意见。

第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、公约转让、要约收购以及国度法律法例规矩的其他神气得到并中遥远捏有上市公司A股股份的行动（以下简称战术投资），适用本意见。

第三条 本意见所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本意见所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 战术投资应当遵守以下原则：

（一）驯服国度法律、法例，不得危害国度安全和社会寰球利益；

（二）坚捏公开、公正、公正的原则，小心上市公司格外股东的正当权益，接收政府、社会公众的监督，适用中国法律，遵守中国的司法和仲裁统辖；

（三）开展中遥远投资，小心证券市集的宽敞秩序，不得炒作；

（四）不得妨碍公正竞争，不得扼杀、限定竞争。

第五条 番邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单规矩拒接投资边界的上市公司进行战术投资；番邦投资者对触及外商投资准入负面清单规矩限定投资边界的上市公司进行战术投资，应当相宜负面清单规矩的股权要求、高档治理东谈主员要求等限定性准入止境治理措施。

第六条 番邦投资者应当相宜以下条款：

（一）照章建造、诡计的番邦企业或者其他组织，财务矜重、资信雅致且具有熟练的治理训导，有健全的惩处结构和雅致的内限度度，诡计行动圭表；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担才气；

（二）实有金钱总数不低于5000万好意思元或者治理的实有金钱总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有金钱总数不低于1亿好意思元或者治理的实有金钱总数不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织竖立未满3年的，自竖立之日起计。

番邦企业或者其他组织实有金钱总数或者治理的实有金钱总数不相宜前款第（二）项规矩的条款、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）相宜前款规矩的条款的，不错依据本意见进行战术投资；此时，该全资投资者应作出答允，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对干系投资行动共同承担背负。

第七条 番邦投资者以其捏有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份行动支付本领对上市公司实施战术投资的，还应当相宜以下条款：

（一）境外公司照章建造，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司格外治理层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；战术投资通过公约转让神气实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）番邦投资者正当捏有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

（三）相宜《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督治理机构、证券来去所、证券登记结算机构的干系规矩；

（四）相宜国度对外投资治理干系规矩，完成干系手续。

第八条 番邦投资者进行战术投资的，番邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的相宜《中华东谈主民共和国证券法》规矩的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

战术投资通过上市公司定向刊行新股神气实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该战术投资是否相宜本意见第六条、第七条、第十条第二款规矩，作尽责看望；上市公司聘用中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否相宜本意见第五条，作尽责看望。

战术投资通过公约转让、要约收购神气实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否相宜本意见第五条、第六条、第七条、第十条第二款规矩，作尽责看望。

第九条 中介机构应当出具讲述，就前述内容逐项发标明确的专科意见，并赐与流露。

中介机构应当在专科意见中，离别说明番邦投资者格外一致行动东谈主得到并捏有上市公司的股份数、捏股比例，包括但不限于通过本意见第二条和第三十三条触及的神气。

第十条 番邦投资者通过战术投资神气得到的上市公司A股股份12个月内不得转让。不相宜本意见第六条、第七条文矩的番邦投资者通过造作述说等神气违法实施战术投资的，在其选拔措施餍足相应条款前及餍足相应条款后12个月内，对所涉股份不得转让。

番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者干系方要求作出不可变更或者铲除的公开答允：如战术投资不相宜本意见第四条、第五条、第六条、第七条文矩条款，通过造作述说等神气违法实施战术投资，在餍足相应条款前及餍足相应条款后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份愚弄表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督治理机构规矩、证券来去所规则对股份限售期有更遥远限要求的，从其规矩。

第十一条 战术投资通过上市公司定向刊行新股神气实施的，番邦投资者不错行动上市公司董事会提前信赖的刊行对象认购新股，或者行动通过竞价神气信赖的刊行对象认购新股。

第十二条 番邦投资者行动上市公司董事会提前信赖的刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下智商办理：

（一）上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；

（二）上市公司董事知道过向番邦投资者定向刊行新股的干系决议，流露本次战术投资是否相宜本意见例矩的条款；

（三）上市公司股东知道过向番邦投资者定向刊行新股的干系决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督治理机构、证券来去所规矩履行注册智商，得到注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；撸撸侠

（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

第十三条 番邦投资者行动通过竞价神气信赖的刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下智商办理：

（一）上市公司董事会、股东知道过定向刊行新股的干系决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督治理机构、证券来去所规矩履行股票刊行的注册智商，得到注册决定；

（三）番邦投资者通过竞价信赖为刊行对象后，上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

第十四条 战术投资通过公约转让神气实施的，番邦投资者得到的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下智商办理：

（一）上市公司按照法律法例和公司规矩规矩履行干系里面智商；

（二）转让方与番邦投资者缔结股份转让公约；

（三）转让两边向证券来去所办理股份转让证据手续、向证券登记结算机构央求办理登记过户手续；

（四）番邦投资者和上市公司按照干系规矩办理手续完成公约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

第十五条 战术投资通过要约收购神气实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下智商办理：

（一）番邦投资者照章编制要约收购讲述书节录；

（二）番邦投资者、上市公司及干系方按照法律法例和国务院证券监督治理机构、证券来去所的干系规矩履行讲述、公告等智商；

（三）番邦投资者向证券来去所办理股份转让证据手续，向证券登记结算机构央求办理预受要约股票的临时相沿、股份转让结算、过户登记手续；

（四）番邦投资者按照干系规矩办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

第十六条 番邦投资者对上市公司实施战术投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督治理机构、证券来去所的干系规矩履行信息流露格外他法界说务。

番邦投资者进行战术投资组成上市公司收购及干系股份权益变动的，编制的权益变动讲述书、要约收购讲述书格外节录、上市公司收购讲述书格外节录中应当流露该战术投资是否触及外商投资准入负面清单，是否相宜本意见第五条、第六条、第七条文矩的条款。

第十七条 番邦投资者实施战术投资触及证券登记结算干系事项，应当按照证券登记结算干系规矩办理干系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理干系手续时，应当提交身份证明、中介机构讲述、股票刊行注册文献或者股份转让证据文献等材料；属于本意见第七条文矩情形的，还应当提交已完成对外投资干系手续的证明材料。

未提交前款规矩的材料或者提交的中介机构讲述觉得战术投资不相宜本意见干系规矩的，证券登记结算机构不予办理干系手续。

对于番邦投资者在上市公司股权分置调动前捏有的非通顺股份或者在上市公司A股上市前捏有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者央求为其开立证券账户。

第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过战术投资得到的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度干系规矩转让；

（二）在限售期满前，因番邦投资者归天或者法东谈主休止、司法扣划等原因需转让上述股份的，在驯服《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督治理机构、证券来去所、证券登记结算机构干系规矩前提下，按照国度干系规矩办理。

除对所投资的上市公司赓续进行战术投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因战术投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在番邦投资者对上市公司完成战术投资后，番邦投资者捏股比例变化累计突出5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务把持部门报送投资信息。

第二十条 战术投资触及本意见第六条第二款规矩的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行动应当相宜本意见第十条对于限售期的规矩，新的受让方仍应当相宜本意见所规矩的条款，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息流露等义务。

第二十一条 番邦投资者战术投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当驯服国有金钱治理的干系规矩。

第二十二条 番邦投资者战术投资组成诡计者计划，且达到国务院规矩的陈诉措施的，诡计者应当预先向国务院反独揽王法机构陈诉，未陈诉的不得实施计划。

第二十三条 番邦投资者实施战术投资触及外汇治理干系事项，应当按照外汇治理干系规矩办理干系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境出入等手续。

第二十四条 战术投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督治理部门央求办理登记注册手续。

第二十五条 战术投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度干系规矩办理，并接收税务把持部门照章实施的监督检查。

第二十六条 番邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查意见》等干系规矩进行安全审查。

第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行战术投资的，还应当相宜国度对于外商投资金融机构的干系规矩。

第二十八条 行政机关格外责任主谈主员必须克尽厥职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不刚直利益，对履行职责经过中瞻念察的交易机密应当照章赐与粉饰，不得露出或者犯法向他东谈主提供。

第二十九条 不相宜本意见第四条、第五条、第六条、第七条文矩的番邦投资者，通过造作述说等神气违法实施战术投资的，商务把持部门可照章赐与造就或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务把持部门依据《中华东谈主民共和国际商投资法》《外商投资信息讲述意见》等干系规矩，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息讲述义务的情况实施监督检查。对于未按照规矩报送投资信息的，照章赐与处理。

第三十一条 番邦投资者的投资行动违抗外商投资准入负面清单的，由干系部门依据《中华东谈主民共和国际商投资法》及干系规矩赐与处理。

第三十二条 中介机构未起劲尽责，所制作、出具的文献有造作记录、误导性述说或者紧要遗漏的，由国务院证券监督治理机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及干系规矩赐与处理。

第三十三条 以下情形不适用本意见，但应当驯服国度干系规矩：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市得到的上市公司股份；

（四）相宜国务院证券监督治理机构干系规矩的番邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激发得到上市公司股份。

第三十四条 番邦投资者对寰球中小企业股份转让系统挂牌公司实施战术投资的，参照本意见办理。

第三十五条 香港止境行政区、澳门止境行政区、台湾地区投资者，以及假寓在国际的中国公民，对上市公司实施战术投资的，参照本意见办理。

第三十六条 本意见自2024年12月2日起实施。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇治理局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司战术投资治理意见》）同期废止。

商务部、中国证监会等六部门干系司局负责东谈主就《番邦投资者对上市公司战术投资治理意见》答记者问

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局改良发布《番邦投资者对上市公司战术投资治理意见》（以下简称《意见》）。为保险《意见》的胜利实施，六部门干系司局负责东谈主就《意见》干系问题答记者问。

一、问：《意见》的改良布景和意旨是什么？

答：党的二十大讲述指出，要“坚捏高水平对外绽放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展方式”，要“健全本钱市集功能，培育径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、做事市集、本钱市集、劳务市集等对外绽放”“培育外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚定贯彻落实党中央、国务院有遐想部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，长远商讨鼓舞改良《意见》。

战术投资是特定番邦投资者径直得到并中遥远捏有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《意见》，为番邦投资者战术投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《意见》实施以来，番邦投资者累计战术投资600多家上市公司，为促进我国本钱市集健康发展发达了积极作用。

频年来，跟着我国经济捏续健康发展、调动绽放进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。而况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或改良，干系监管轨制发生了紧要调度，亟须根据新地方对《意见》进行改良完善。设备更多优质外资投进取市公司，既大概促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、本钱市集健康踏实发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为有用防患风险提供了轨制保险。在改良经过中，咱们向社会公开征求了意见，并通过谈话会等神气平凡听取干系机构、巨匠学者等意见。总体上，各方无数接待改良《意见》，并提倡了具体修改建议。咱们对各方提倡的意见建议进行了雅致商讨，改良并发布了新的《意见》。

二、问：改良后的《意见》便利了番邦投资者对上市公司战术投资，能否先容一下干系情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚捏进一步扩打绽放，支捏遥远投资、价值投资，防患化解风险为原则，长远商讨改良优化《意见》。改良后的《意见》主若是从五方面评论了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，发达战术投资渠谈引资后劲，饱读吹外资开展遥远投资、价值投资：

一是允许番邦当然东谈主实施战术投资。原《意见》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施战术投资，番邦当然东谈主不成实施投资。本次改良与《中华东谈主民共和国际商投资法》保捏一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者限度，允许其对上市公司实施战术投资。

二是放宽番邦投资者的金钱要求。原《意见》要求番邦投资者境外实有金钱总数不低于1亿好意思元或治理的境外实有金钱总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多遥远资金，本次改良适应评论了对非控股股东番邦投资者的金钱要求。如番邦投资者实施战术投资后不成为上市公司的控股股东，则对其金钱要求评论为实有金钱总数不低于5000万好意思元或者治理的实有金钱总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则已经要求其实有金钱总数不低于1亿好意思元或者治理的实有金钱总数不低于5亿好意思元。

三是增多要约收购这一战术投资神气。原《意见》规矩的战术投资神气仅包括定向增发和公约转让两种神气。根据《中华东谈主民共和国证券法》干系规矩和证券市集本色情况，这次改良增多允许番邦投资者以要约收购神气实施战术投资。

四所以定向刊行、要约收购神气实施战术投资的，允许以境外非上市公司股份行动支付对价。原《意见》并无触及跨境换股的干系规矩，战术投资行动并购的一种很是情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的规矩》干系要求。《对于番邦投资者并购境内企业的规矩》规矩，以跨境换股体式并购境内企业的，行动支付本领的股权应当是境外上市公司股权。本次改良，为眩惑番邦投资者详细运用现款、股权等多种神气战术投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外金钱，同期推敲到定向刊行、要约收购已有监管规则保险来去公允，咱们对跨境换股实施分类治理。对于以定向刊行、要约收购神气实施的战术投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是适应评论捏股比例和捏股锁依期要求。原《意见》规矩，番邦投资者对上市公司初度战术投资得到的上市公司股份比例应当在10%以上，而况得到的股份在三年内不得转让。本次改良，衔接证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行神气实施战术投资的捏股比例要求，将以公约转让、要约收购神气实施战术投资的捏股比例要求从10%评论至5%；适应放宽捏股锁依期要求，同期坚捏战术投资的中遥远投资属性，将番邦投资者的捏股锁依期由不低于3年调度为不低于12个月，如果其他规矩对锁依期有更遥远限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购治理意见》第七十四条、《上市公司证券刊行注册治理意见》第五十九条干系要求），则需要相宜干系规矩。

三、问：改良后的《意见》对加强监管和防患风险作出了规矩，能否先容一下干系情况？

党中央、国务院高度可爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进本钱市集健康踏实发展。咱们在新的《意见》中着力构建市集自律、政府监管、社会监督互为撑捏的协同监管方式，同期加强与安全审查、反独揽审查等轨制的衔接，在稳步扩大对外绽放的同期，切实堵塞治理粗疏，防患化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构背负。要求聘用中介机构就战术投资是否合规出具专科意见，中介机构经尽责看望觉得分歧规的，证券登记结算机构不予办理干系手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等规矩处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者格外一致行动东谈主通过多样神气（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）揣度捏有上市公司股份情况，防患多神气捏股超出股比限定或得到限度权。违抗负面清单的，由干系部门赐与处理。二是规矩投资者在信息流露时不错作出合规答允。番邦投资者在履行信息流露义务时，应当对战术投资是否相宜《意见》一并进行流露，并不错应干系方要求对合规战术投资作出答允，若违法则自觉在一依时刻不愚弄表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔接。番邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查意见》等干系规矩进行安全审查。四是与反独揽审查规则衔接。战术投资达到诡计者计划措施的，应当陈诉反独揽审查。组成诡计者计划，且达到国务院规矩的陈诉措施的，诡计者应当预先向国务院反独揽王法机构陈诉，未陈诉的不得实施计划。五是增多商务把持部门的行政处罚规矩。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务把持部门还不错对违抗《意见》干系规矩的行动进行行政处罚。

四、问：番邦投资者能否对寰球中小企业股份转让系统也等于新三板进行战术投资？

答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施战术投资不错参照适用《意见》。

五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托左证是否需要相宜《意见》规矩？

答：否，但需相宜证券市集干系监管规则要求。

六、问：《意见》出台后，已实施战术投资的番邦投资者锁依期是否通常评论？

答：锁依期不评论。为相沿投资关系的踏实，保险证券市集投资者利益，已实施战术投资的番邦投资者，应按照其原有答允，赓续按原《意见》规矩施行3年锁依期要求。

七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册治理意见》中“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前信赖刊行对象的定向刊行？

答：不错。番邦投资者以“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前信赖刊行对象的定向刊行，除了应当驯服《意见》干系要求外，还应当相宜中国证监会的规矩及干系监管要求。

八、问：新的《意见》出台后，番邦投资者对上市公司战术投资是否还需要报商务部门审批并得到批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和国际商投资法》实施后撸撸侠，全面取消了商务把持部门对外商投资企业建造、变更的审批和备案，商务把持部门不再对战术投资事项审批。实施战术投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和国际商投资法》《外商投资信息讲述意见》的要求，履行信息讲述义务，真正、准确、无缺流露和报送投资信息。